Існують також інші причини зниження ефективності діяльності незалежних директорів. Побоюючись втратити своє положення, директори часто стають перешкодою на шляху раціоналізації діяльності корпорації, пов’язаної з її поглинанням або злиттям.
Таким чином, жодна Рада директорів не може гарантувати ефективності корпоративного управління. Тому потрібні інші механізми корпоративного управління.
Такими є зовнішні механізми контролю. Одним з основних зовнішніх механізмів контролю є контроль з боку фінансового ринку.
Важлива роль фінансового ринку в системі корпоративного управління пояснюється високим позитивним кореляційним зв’язком між ефективністю менеджменту корпорації і ціною її акцій. Завдяки цьому акціонер, який не має можливості безпосередньо оцінити роботу менеджерів, має можливість судити про ефективність управління корпорацією за змінами курсу акцій корпорації щодо акцій інших корпорацій цієї галузі чи щодо фондового ринку в цілому.
Негативні зміни свідчить акціонеру про неефективність діяльності менеджменту корпорацій.
В цьому випадку можливі два варіанти впливу власників Педставництва АТП в Україні на перебіг подій:
1. Рада директорів за рішенням Ради акціонерів звільняє менеджерів корпорації.
2. Власники продають акції, що належать їм.
Масовий відхід акціонерів корпорації призводить до зниження ціни її акцій і, як наслідок, до поглинання корпорації іншою компанією. Тому що занижена ціна акції корпорації порівняно з можливою пояснюється низькою ефективністю управління корпорацією, щоб отримати економічну вигоду від поглинання корпорації, одержувач реформує менеджмент корпорації. Таким чином, відбувається як зміна власників, так і менеджменту корпорації.
Традиційно розрізняють два види операцій ринку корпоративного контролю – це злиття і поглинання.
Обидва поняття досить місткі, і існують різні точки зору на питання про те, до якого виду операції можна віднести ту або іншу операцію.
Один варіант розмежування операцій злиття і поглинання полягає в тому, що під злиттям розуміється фінансова операція, що приводить до об’єднання двох або більше корпорацій в одну, з конвертацією або без конвертації акцій компаній, що зливаються, із збереженням складу власників і їх прав. А під поглинанням розуміється купівля контрольного пакета акцій корпорацією-покупцем корпорації що поглинається.
У іншому розумінні під злиттям мається на увазі контракт, що укладається між групами менеджменту корпорації-мети і корпорації-покупця з приводу продажу першої. Іншими словами, під злиттям розуміється дружнє поглинання. Під поглинанням же розуміється контракт між менеджментом корпорації і акціонерами корпорації, що поглинається, з приводу викупу акцій корпорації-мети. За термінологією першого варіанта це називається “жорстким поглинанням”.
Відмінність між жорстким і дружнім поглинанням (або поглинанням і злиттям за термінами першого варіанта) полягає в тому, що при дружньому поглинанні менеджмент корпорації приймає рішення щодо схвалення або відхилення пропозиції про продаж, а при жорсткому поглинанні таке рішення приймають самі акціонери.
Контролем над менеджментом корпорації служить операція “жорсткого поглинання”. В цьому випадку корпорація-покупець робить тендерну пропозицію власникам корпорації-мети на купівлю акції останньої[3].
Умовні тендерні пропозиції корпорації-покупця вступає в силу тоді, коли на ринку можна викупити точно певну кількість акцій. Безумовна тендерна пропозиція не залежить від кількості акцій доступних покупцю. У свою чергу, обмежена тендерна пропозиція передбачає кількість акцій, що максимально викупляється, в той час коли в необмеженій тендерній пропозиції таке обмеження відсутнє. Безумовна необмежена тендерна пропозиція одержала назву “що-небудь або все” ( “any – or – all” offer) [24].
Існують різні види тендерних пропозицій (рис. 3.3).
Багато хто вважає жорстке поглинання єдиним механізмом, здатним забезпечити діяльність менеджменту на користь акціонерів.
Прихильники цієї думки вважають, що власники замість того, щоб брати активну участь в нагляді за менеджментом корпорації, покладають це на корпорації, що потенційно є корпораціями-покупцями. Таким чином, навіть за відсутності нагляду за діяльністю менеджменту корпорації останній буде намагатися, щоб не стати привабливою метою поглинання, добиватися максимально високої курсової ціни акцій і тим самим діяти на користь власників.
Найбільш ефективний механізм жорсткого поглинання там, де менш ефективна Рада директорів. Це підтверджує той факт, що поглинанню більшою мірою піддаються конгломератні компанії. Доцільно, у зв’язку з цим розглянути питання контролю з боку фінансового ринку корпоративного управління.
Економічні реалії демонструють недоліки цього механізму. По–перше, прагнення підтримати високий рівень курсової вартості акцій корпорацій спонукує менеджмент проводити в життя лише короткострокові проекти, уникаючи довгострокових, які можуть призвести до тимчасового зниження курсу акцій. По-друге, величезний за набором інструментів механізм протистояння менеджерів корпорацій поглинанню дозволяє їм (менеджерам) перешкоджати процесу поглинання.
Це дозволяє менеджменту корпорації, що поглинається, “рятувати” додатковий прибуток від поглинання. Це так звані “золоті парашути”, що виплачуються у разі поглинання. Найчастіше платниками вихідної допомоги є корпорації-покупці. Проте нерідкі випадки, коли самі акціонери корпорації, що поглинається виплачують вихідну допомогу, щоб менеджмент корпорації не перешкоджав процесу поглинання.
Таким чином, контроль з боку – фінансового ринку ефективний елемент зовнішнього механізму корпоративного управління при добре розвиненому фондовому ринку.
Однією з необхідних умов здійснення зміни менеджменту корпорації шляхом поглинання є наявність значних фінансових коштів корпорації-покупця. Обійти дану умову дозволяє отримання зацікавленою стороною при зміні менеджменту корпорації доручення на голосування за звичайними акціями акціонерів корпорації. У разі отримання необхідної кількості доручень, зацікавлена сторона здійснює зміну менеджменту корпорації.
Отже, менеджмент корпорації змушений докладати всіх зусиль для того, щоб саме йому було довірено голосувати за акціями акціонерів, а не стороні, зацікавленій в зміні менеджерів. Ці зусилля полягають в якнайповнішому забезпеченні інтересів акціонерів[4].
У даному випадку у менеджменту корпорації немає такої різноманітності інструментів протидії отриманню довіреності, як у випадку з жорстким поглинанням (кращим з інструментів є найбільш ефективна робота на користь акціонерів), все-таки залишається невизначеним, наскільки збігаються інтереси акціонерів з інтересами нового менеджменту корпорації, і в який бік зміниться якість управління корпорацій (які цілі переслідує зацікавлена сторона).
Той факт, що “загарбники” витрачають значні кошти на отримання довіреності для встановлення контролю над корпорацією, свідчить про те, що контроль має ціну. У США видача довіреності на голосування рівнозначна самому голосуванню, тому акціонер повинен бути поінформований з усіх питань, включених до порядку денного зборів, а це вимагає значних коштів. Якщо менеджери корпорації використовують для цього кошти самої корпорації, то “загарбники” оплачують самі.
Різноманітність інструментів, що існують у акціонерів для контролю ефективності роботи менеджерів, не означає того, що вони завжди застосовуються. Звичайно зі всього спектра в окремо взятій моделі корпоративного управління використовуються декілька основних механізмів. Формування такої системи, як показують численні дослідження, залежить від того, яким чином і серед кого розподілений акціонерний капітал корпорації.
Вирішення питання про те, чи є у корпорації великий власник або ж акціонерний капітал розпорошений, визначає вибір акціонерів: голосувати “руками” (на Раді директорів), або “ногами” (продажами акцій на фондовому ринку). Це викликано тим, що розпиленість акціонерного капіталу корпорації призводить до того, що жоден акціонер не володіє достатнім пакетом акцій, необхідним для встановлення контролю за корпорацією, і, отже, не може вплинути на рішення Ради директорів. Не маючи можливості контролювати менеджмент корпорації прямо, дрібні акціонери здійснюють непрямий контроль. При невдоволенні поведінкою менеджерів дрібні акціонери продають акції, що належать їм, на фондовому ринку, що, як було вже відзначено, загрожує зниженням курсової вартості акцій.
У випадку якщо капітал розпорошений, найбільш ефективними механізмами контролю за менеджерами є фінансові ринки, використання механізму голосування за дорученням і механізму зв’язку інтересів акціонерів і менеджерів побудовою системи винагороди останніх. Коли, за відсутності значного акціонера, “кермо влади” належать аутсайдерам, то ефективний контроль здійснюється з боку інституту незалежних директорів. До того ж, як показує практика, в тих країнах, де акціонерний капітал більшості корпорацій розпорошений, інтереси акціонерів захищені законодавчо сильніше, ніж в країнах з концентрованим капіталом. Це обумовлено тим, що нижче відсоток голосів, потрібний для скликання зборів акціонерів, є можливість заочного голосування поштою, передбачено кумулятивне голосування, захищені інтереси меншості акціонерів, одна акція дає один голос.
Серед недоліків системи корпоративного управління у Представництві Американської Торгівельної Палати називають по-перше, її нестабільність, пов’язану з боротьбою внутрішніх і зовнішніх акціонерів, по-друге, схильність дрібних акціонерів до продажу акцій при зниженні її прибутковості призводить до відмови менеджерів від здійснення довгострокових інвестиційних проектів, здатних на деякий проміжок часу понизити ринкову вартість акцій корпорації.
Боротьба серед зовнішніх і внутрішніх акціонерів в умовах розпорошеності капіталу часто закінчується на користь менеджерів корпорації. Це явище пояснюється теорією “безкоштовного проїзду”. Суть даної теорії полягає в тому, що жоден дрібний акціонер не хоче брати на себе проблеми пов’язані з контролем за менеджментом корпорації і перекладає їх на решту акціонерів, внаслідок відсутності у всіх акціонерів інтересу до контролю влада “де-факто” переходить до менеджерів корпорації.
При концентрації акціонерного капіталу корпорації в одних або декількох руках найбільш ефективними вважаються такі механізми контролю: прямий контроль через участь в Раді директорів (ефективний, якщо великий акціонер-аутсайдер), контроль з боку товарних ринків (небезпека банкрутства при зниженні ефективності управління)[5].
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16
