- данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица;
- информацию о количестве ценных бумаг, виде, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, в том числе обремененных обязательствами и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций;
- список операций, представляющий часть регистрационного журнала, содержащую записи по лицевому счету зарегистрированного лица.
Действующее законодательство не содержит легального определения реорганизации ЗАО. В соответствии с действующим законодательством реорганизация может быть осуществлена в форме:
- слияния;
- присоединения;
- разделения;
- выделения;
- преобразования.
Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
Присоединение как форма реорганизации. Под присоединением общества понимается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу [2].
Главное отличие в процедуре присоединения от слияния заключается в том, что государственной регистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не само акционерное общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительному документу. Само же общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным не с момента государственной регистрации (как это имеет место при других формах реорганизации), а с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. При присоединении одного общества к другому, к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
Под разделением общества понимается прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам [2, п.1 ст.18]. Реорганизация в форме разделения означает, во-первых, прекращение деятельности общества, во-вторых, в результате разделения ЗАО возникают как минимум два новых общества, каждое их которых подлежит государственной регистрации. Решение вопросов о реорганизации общества в форме разделения выносится на общее собрание общества. Это следующие вопросы:
- о реорганизации общества в форме разделения;
- о порядке и об условиях разделения;
- о создании новых обществ;
- о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ;
- об утверждении разделительного баланса.
После этого созываются общие собрания каждого из вновь созданных обществ, которые утверждают уставы своих ЗАО, избирают советы директоров, исполнительные органы и решают др.вопросы.
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего [2, п.1 ст. 19].
Основой для выделения из АО еще одного общества является разделительный баланс – по нему передаются имущественные права и обязанности вновь образуемому обществу.
Ликвидация юридического лица – прекращение его существования без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. По действующему законодательству ЗАО может быть ликвидировано [2, ст.21:
- добровольно в порядке, установленном Гражданским Кодексом РФ, с учетом требований Закона об «Акционерных обществах» и устава ЗАО;
- по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
Для добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимает общее собрание акционеров. Решение принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании. Причинами добровольной ликвидации ЗАО могут быть, например, истечение срока, на который создано юридическое лицо; достижение цели, ради которой оно создавалось; признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов при условии, что эти нарушения носят неустранимый характер [1, п.1 ст.61]. Могут быть и иные причины добровольной ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. После принятия решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и одобрения состава ликвидационной комиссии органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, начинается непосредственно процедура ликвидации.
Во-первых, ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами [2, п.1 ст.22]. В объявлении о ликвидации общества нужно констатировать факт, что закрытое акционерное общество с соответствующим фирменным наименованием и местом нахождения находится в процессе ликвидации, указать: кому, по какому адресу и в какие сроки кредиторы общества могут предъявить свои требования, а также сообщить сведения о почтовом и фактическом адресах ликвидационной комиссии. Издание, где должна быть размещена такая информация, должно быть специализированным, и не может быть заменено любым другим, например, на рекламную газету, как это иногда бывает на практике. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
Во-вторых, ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества [2, п.3 ст.22]. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество имеет обязательства перед кредиторами, последние погашаются за счет активов общества.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.
Банкротство является одним из оснований для ликвидации предприятия [1, ст. 65].
Процедура банкротства представляет собой сложный экономический и юридический процессы.
Существует два вида факторов, вызывающих банкротство:
1. Внешние факторы:
1.1 форс-мажорные обстоятельства (стихийные бедствия).
1.2 очень сильная либо достаточно слабая конкуренция.
1.3 противоречия и нестабильность в законодательстве.
1.4 увеличение цен на ресурсы.
1.5 экономическая ситуация в общем в стране, отрасли и т.п.
2. Внутренние факторы:
2.1 резкое снижение спроса на производимую предприятием продукцию или услуги.
2.2 старение основного капитала.
2.3 непрофессиональный менеджмент.
2.4 высокая доля заемного капитала.
2.5 низкие предпринимательские способности.
2.6 неправильная концептуальная идея фирмы.
Все вышеперечисленные факторы приводят к не желаемым результатам и осложняют нормальное течение предпринимательской деятельности [2].
Внутренние факторы отслеживаются в ходе анализа баланса предприятия. Этот анализ можно осуществлять силами работников предприятия, так, например, привлекая аудиторов со стороны. Анализ внешних факторов требует особых специалистов.
Целью антикризисного управления является разработка и реализация мер направленных на нейтрализацию наиболее опасных путей, приводящих предприятие к кризису.
Внешним признаком банкротства является невыполнение требований кредиторов в течение трех месяцев со дня наступления сроков их исполнения. Требования к должнику должны превышать 1000 минимальных размеров оплаты труда. Банкротство может иметь место в результате судебного решения или при добровольной ликвидации и официальном объявлении должника о своей несостоятельности (внесудебная процедура). Факт банкротства может быть констатирован только судебным решением.
1.2 Особенности акционерных обществ
Широкая распространённость акционерных обществ связана с рядом преимуществ акционерного общества над другими формами собственности:
Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе позволяет вкладывать средства не только в очевидно перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13
