К компетенции общего собрания акционеров относится (ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах"):
v внесение изменений и дополнений в устав общества;
v реорганизация общества и участие в интегрированных образованиях;
v основные вопросы, связанные с ликвидацией общества;
v избрание членов совета директоров и определение количественного состава;
v увеличение уставного капитала, если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров;
v формирование исполнительного органа общества АО, если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров;
v определение характеристик выкупа объявленных акций;
v уменьшение уставного капитала общества;
v формирование исполнительного органа общества АО;
v утверждение отчетности;
v объявление дивидендов и т. д.
Таким образом, в законодательстве указано, что, некоторые вопросы могут быть переданы на решение совета директоров. Нечеткое разграничение функции приводит к тому, что при наличии в обществе сильного совета директоров и не объединенных мелких акционеров компетенция общего собрания окажется ослабленной.
В каждой стране структура управления корпорациями, как акционерными обществами имеет определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее от структур других стран. На настоящий момент исследователи выделяют три основные модели корпоративного управления. Это англо-американская, западноевропейская и японская модели. Сравним эти модели между собой и определим сходство и различие:
Таблица №2. Сравнительная характеристика российской модели управления корпорацией и основных моделей корпоративного управления
Сходства между российской и англо-американской моделями управления
Сходства между российской и немецкой моделями управления
Сходства между российской и японской моделями
управления
Треугольник управления акционерным обществом.
Защита прав акционеров, не имеющих контрольного пакета акций (например, кумулятивное голосование).
Многосторонний мониторинг (т.е. аудиторская комиссия и ревизионная комиссия)
Личные контакты директоров играют важную роль при выборе кандидатов в совет директоров.
Инвестиционные фонды внутри страны являются основными внешними акционерами в обеих странах
Особое внимание уделяется долгосрочному контролю над предприятием, а не краткосрочной прибыли.
Банки играют двойную роль – в качестве кредиторов и акционеров (так называемые универсальные банки)
Структура владения акциями похожа: российские компании являются одними из крупнейших акционеров в российских АО; немецкие компании владеют большей частью акций в немецких АО.
Банки играют двойную роль – в качестве кредиторов и акционеров (так называемые универсальные банки). Сети кейрецу, возглавляемые банками (финансово-промышленные группы), существуют на обоих рынках.
Различия между российской и англо-американской моделями управления
Различия между российской и немецкой моделями Управления
Различия между российской и японской моделями управления
Роль Государственного комитета по управлению имуществом в России и отсутствие государственного владения американскими АО.
Появление в России финансово-промышленных групп (типа сети кейрецу).
Российские банки универсалы, американские – нет.
В соответствии с законом генеральный директор в России не должен одновременно быть председателем совета директоров; в США или Великобритании такого требования нет.
Российские АО используют треугольник управления; немецкие АО – двустороннее управление.
Российские АО имеют право изменить размер совета директоров; размер наблюдательного совета в Германии установлен законом.
Иностранцы владеют 19% всего немецкого акционерного капитала, но они еще не имеют значительного веса в управлении немецкими АО.
Инвестиционные фонды внутри страны являются в России, а в Германии – нет.
Работники предприятия могут и не представлять большинства в совете директоров российского АО; в большинство японских советов входят только внутренние представители.
Иностранное владение акциями российских АО незначительно, иностранцы же играют определенную роль в советах директоров и правлениях тех АО, куда они входят; японские АО создали неформальные барьеры на пути иностранных акционеров.
Инвестиционные фонды внутри страны являются основными акционерами в России; а в Японии - нет
Необходимо также сказать об еще одном из важнейших признаков корпораций - раскрытие информации и финансовая прозрачность. Существующие методики комплексной оценки состояния корпоративного управления в компании включают анализ открытости корпорации. Причем, если в зарубежных методиках оценка указанного параметра не выносится на первый план, то в отечественных аналогах (продукт Института корпоративного права и управления) анализу политики компании в области раскрытия информации отводится первостепенное значение. Важное значение информационной открытости отводится и в рекомендательной разработке ФКЦБ Российском корпоративном кодексе управления. Так как характерной чертой большинства отечественных акционерных обществ является информационная непрозрачность. А нарушение прав акционеров на информацию лишает их возможности принимать взвешенные решения.
Требование к обязательной отчетности акционерных обществ определено Федеральным законом "Об акционерных обществах" (ст. 92): "открытое общество обязано раскрывать": годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ; сообщение о проведении общего собрания акционеров; списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций; иные сведения, определяемые ФКЦБ.
Однако ни в комментариях к Федеральному закону, ни в дополнительных рекомендациях не рассматривается подробно структура и содержание годовой отчетности. И раскрываемая информация ограничивается годовыми отчетами с пояснительной запиской и короткой заметкой в средствах массовой информации.
Кроме того, при написании диплома, мне приходилось обращаться к сайтам корпораций, и я отметила, что более полная информация имеется только на сайтах государственных корпораций.
Отметим, что отечественные корпорации развиваются не так давно и необходимо совершенствование собственной модели управления корпорации при помощи общемирового опыта.
Выводы по первой главе:
В первой главе передо мною стояла цель выявить характерные особенности российских корпорации, для этого я раскрыла сущность понятия корпорации, обозначили виды корпоративных объединений, определила особенности происхождения корпоративных структур в нашей стране и характерные черты нынешних российских корпораций. Подведу итог под выше сказанным.
В России понятие "корпорация" не имеет четкого юридического оформления. Корпоративное право охватывает все виды хозяйственных обществ и товариществ. Более полное, на мой взгляд, определение корпорации, которое соответствует российским компаниям звучит следующим образом: Корпорация – это имеющий юридический статус хозяйствующий субъект, образованный юридическими и физическими лицами, каждый из которых может рассматриваться в качестве самостоятельных субъекта экономики, связанного с другими имущественными отношениями, совместным ведением бизнеса, общими целями, интересами, организационной структурой. Необходимо также добавить, что термин "корпорация" применяется в России, главным образом, по отношению к акционерным обществам, а это как правило, крупные структуры, с большой концентрацией материальных и интеллектуальных ресурсов.
При определении особенностей российских корпораций, в первую очередь я обозначить различия, проистекающие из их происхождения и сделала вывод, что на сегодняшний день можно различать три вида российских корпораций в зависимости от происхождения:
1. Корпорации, образованные из приватизированных предприятий (нефтяные и иные энергетические компании, машиностроение, химия, стройиндустрия, ряд банков);
2. Корпорации, возникшие из "новых" активов (как правило, в новых отраслях, таких как информационные технологии, финансовый сектор, телекамуникации, а также торговля, сфера услуг, отдельные производства в сфере потребительских товаров);
3. Региональные подразделения мировых корпораций, возникшие частично путем покупки отдельных российских предприятий, частично путем инвестиций "полного цикла" (потребительские товары, торговля).
Далее я выявила, какие формы собственности встречаются среди российских компаний, в каких отраслях самая высокая концентрация предприятий и какие типы корпоративных объединений существуют в России. По формам собственности российские корпорации делятся на частный смешенный, государственный, частный и государственный капитал, частный российский и иностранный капитал. По типу организации, в которую входят предприятия: международный холдинг, российская метакорпорация, российская корпорация, российская малая многопрофильная корпорация. По отраслевой принадлежности: больше всего компаний задействовано в торговле и общественное питание -38,7% общего количества, сельское хозяйство – 5,0%, промышленность – 10,1%, строительство 8,4%.
В заключительной части я обозначила характерные черты отечественной модели управления корпорацией, сравнив ее с англо-американской, немецкой и японской моделью, на основе чего сделала вывод об особенностях российской модели. На данный момент в российской модели присутствуют черты все трех моделей. На мой взгляд, так оно и должно быть, потому что отечественные корпорации развиваются не так давно и необходимо совершенствование собственной модели управления корпорации при помощи общемирового опыта.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16
