очень щедрое предложение о поглощении, при непринятии которого акционеры подадут в суд на руководство компании (godfather offer);
очень выгодный контракт, предлагаемый руководящему сотруднику компании и предоставляющий ему большую компенсацию при поглощении его компании другой и при его увольнении (golden parachute). Включает оплату наличными, опцион на покупку акций или премию.
"Стратегия леди Макбет" (Lady Macbeth Strategy) - тактика поглощения, когда компания сначала выступает в роли "белого рыцаря", а затем объединяется с враждебным поглотителем.
Также рейдер может выступать в роли "серого рыцаря". "Серый рыцарь" (gray knight) - поглотитель, который пытается снизить цену, предлагаемую белым рыцарем, но для поглощаемой компании он более предпочтителен, чем враждебный поглотитель.
Поглощаемые компании вырабатывают свою стратегию отражения враждебного поглощения, направленную на предотвращение и противостояние приобретению. Часто компания - объект поглощения - борется с попытками рейдеров "методом отпугивания акул" (shark repellent techniques). Если приобретаемая компания не предпринимает никаких действий, она называется "спящая красавица" (sleeping beauty).
Основными тактиками предотвращения приобретений являются:
пристальное отслеживание руководством компании торговых операций с акциями, характерных для поглощения;
обращение к компаниям, специализирующимся на раннем выявлении попыток поглощения (они называются shark watchers);
приглашение специалистов, инвестиционных банков (они называются killer bees), которые разрабатывают стратегии противостояния рейдерам;
образование "военной казны" (war chest) - выделение средств (ликвидных активов, наличности), хранимых вне компании на случай приобретения.
Стратегия противостояния враждебному поглощению состоит:
из официальных мероприятий, препятствующих поглощению;
из тактики противостояния поглощению;
из инструментов противостояния.
Официальные мероприятия, помогающие компании избежать поглощения:
налоговые льготы;
положение об освобождении от ответственности;
"безопасное убежище" - поглощаемая компания подвергается очень строгому регулированию и становится непривлекательной для поглощения.
Основными тактиками отражения враждебного поглощения являются:
Зеленый шантаж (greenmail) - компания (объект поглощения) с премией выкупает у потенциального поглотителя приобретенные им акции за обещание в течение определенного срока не выкупать контрольный пакет акций. Его основные разновидности - "прощальный поцелуй" (good-bye kiss) и bon voyage bonus.
Ядовитая пилюля (poison pill) - стратегия объекта поглощения, направленная на выставление своих акций в непривлекательном свете. Например, выпуск новых серий привилегированных акций с правом их погашения с премией после поглощения, что вызывает разводнение акционерного капитала и может предотвратить попытку поглощения, увеличив расходы поглотителя. Основные разновидности:
внутренняя ядовитая пилюля (flip-in poison pill) - дополнительная эмиссия акций, позволяющая всем акционерам компании (за исключением поглотителя) покупать дополнительные акции по сниженным ценам;
внешняя ядовитая пилюля (flip-over poison pill) - дает право держателям обыкновенных акций купить (а привилегированных - конвертировать) акции покупателя по заниженной цене при нежелательном объединении компаний и т.д.;
самоубийственное лекарство (sucide pill) - действие с потенциальными катастрофическими последствиями для поглотителя, например обмен акций поглощаемой компании на ее кредитные обязательства, однако это может не только отпугнуть рейдера, но и привести к банкротству поглощаемой компании.
"Макаронная оборона" (macaroni defense) - тактика эмитирования большого количества облигаций с возможностью досрочного погашения по более высокой цене при поглощении.
Обратный выкуп контрольного пакета с использованием заемных средств руководством компании (reverse leveraged buyout).
Политика выжженной земли (scorched-earth policy) - поглощаемая компания соглашается на продажу самой привлекательной части бизнеса (чтобы она не досталась рейдеру) или назначает выплату всех задолженностей сразу после слияния.
Стратегия "Пэк-Мэн" (Pac-Man Stra-tegy) - поглощаемая компания начинает скупку акций рейдера, угрожая поглотить его самого.
Основными инструментами отражения враждебного поглощения являются:
Человеческая пилюля (people pill) - договоренность об увольнении руководящего звена и ведущих специалистов. В этом случае поглощение становится нецелесообразным.
Пенсионный парашют (pension parachute) - пенсионное соглашение, в соответствии с которым при попытке враждебного поглощения избыточные активы компании будут выплачены участникам программы в виде увеличенных пенсий. Следовательно рейдер не сможет финансировать поглощение из активов компании.
Предотвращение "финансового рычага" (leveraged recapitalization) - поглощаемая компания берет крупный заем и выплачивает акционерам крупные суммы, по сути, выполняя роль "белого рыцаря" по отношению к себе.
Управленческий выкуп (management buyout) - выкуп с премией руководством компании всех обращающихся акций (компания становится частной).
И наконец, поглощаемая компания может обратиться к "белому рыцарю". "Белый рыцарь" (white knight) - дружественная компания, привлекаемая для защиты от поглощения. Привилегией "белого рыцаря" является закрытый опцион - возможность покупки дополнительной доли капитала поглощаемой компании по цене ниже номинала.
Международные спекулянты (третьи лица в поглощении - арбитражеры) не могут упустить такой благоприятный момент, как поглощение. Они осуществляют рисковый арбитраж - одновременное приобретение акций поглощаемой компании и продажу акций поглотителя. По сути, это арбитраж на поглощении компании. В случае провала поглощения арбитражер понесет огромные убытки.
В дополнение к конвенциональным движущим силам, стоящим за деятельностью по слияниям и поглощениям, таким как выгоды от интернационализации, операционные синергии и стратегическая стоимость, текущий бум слияний и поглощений подкрепляется рядом других факторов.
В некоторых странах подход к поглощениям (take-overs), особенно враждебным, снижает барьеры в направлении некоторых крупномасштабных слияний и поглощений.
Изменение на рынках капитала также заметно. Высокооцененные акции обеспечивают преимущество фирмам, использующим их как валюту поглощения. Введение евро в Европе снизило трансакционные расходы и валютные риски сделок сияний и поглощений в рамках зоны евро. Сокращение трансакционных расходов особенно благоприятствует деятельности малых и средних предприятий на финансовом рынке. Дерегулирование рынков капитала также увеличивает участие малых и средних предприятий в процессах слияний и поглощений.
С институциональной точки зрения роль, играемая агентами (такими как инвестиционные банки), значительно возрастала в течение всей второй половины 90-х годов. Эти агенты активизировали возможности рыночных поглощений и взяли на себя инициативу проведения сделок. Новая тенденция находится в полном контрасте с традиционной, согласно которой компании сами инициировали сделку.
Помимо глобальных сил, активности слияний и поглощений способствуют индустриально-специфические факторы.
Благодаря новым технологиям стало возможным управлять сетью заграничных поставщиков и централизовывать покупки для более чем одной страны. Это толкнуло заграничные слияния и поглощения в розничный сектор.
Владельцы крупных заграничных сетей розничной продажи конкурируют между собой. Они вынуждены расширяться, чтобы выдержать натиск конкурентов, и чтобы их рыночная доля не перешла к крупным иностранным фирмам или вновь появившимся компаниям (таким как Walmart).
Активность слияний и поглощений в фармацевтической и химической промышленности в большой степени поддерживается возрастающими прибылями, а индустрия финансовых услуг в Европе предлагает относительно фрагментарный рынок, который может толкать слияния и поглощения мотивированной консолидацией.
В 2006г. телекоммуникационная индустрия снова была наиболее активной на мировом рынке слияний и поглощений: сделки в этой области составляли 20% от общемировых.
Компания "Мобильные ТелеСистемы" была образована Московской городской телефонной сетью (МГТС), Deutsсhe Telecom (DeTeMobil), Siemens и еще несколькими акционерами как закрытое акционерное общество в октябре 1993 года. Четыре российских компании владели 53% акций, две немецкие компании - 47%. В конце 1996 года АФК "Система" приобрела пакет у российских держателей акций, а DeTeMobil выкупил акции компании Siemens. Общий вид здания ОАО "МТС" представлен в приложении 3.
1 марта 2000 года в результате слияния ЗАО "МТС" и ЗАО "РТК" было образовано ОАО "Мобильные ТелеСистемы".28 апреля 2000 года Федеральная комиссия по ценным бумагам РФ зарегистрировала начальную эмиссию акций ОАО "МТС".
В этом же году компания вышла на мировые фондовые рынки. С 30 июня акции МТС котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже (в виде американских депозитарных расписок) под символом MBT.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16
